W obecnej sytuacji gospodarczej, spowodowanej m.in. epidemią koronawirusa, niektóre przedsiębiorstwa decydują się na zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej na rynkach zagranicznych. W tym artykule przybliżymy Państwu ogólne zasady likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terytorium Rosji jak również damy rady praktyczne z tym związane.
Rozpoczęcie likwidacji spółki w Rosji – uchwała i dokumenty
Rozpoczęcie procedury likwidacji, jeśli jest ona dobrowolna, stosownie do art. 56 ust. 2 Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Ustawa Federalna O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ) zaczyna się od zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki i podjęcia stosownej uchwały, lub podjęcia uchwały przez jedynego wspólnika spółki. W drodze podjęcia uchwały powoływana jest również komisja likwidacyjna spółki lub likwidator, a także jest określany termin likwidacji spółki.
Zgodnie z ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością od chwili powołania komisji likwidacyjnej do niej przechodzą wszelkie prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz reprezentacji spółki w sądzie. Ważnym jest wskazać, iż podjęcie decyzji o likwidacji wymaga powiadomienia o tym fakcie organu prowadzącego rejestr przedsiębiorców (EGRUL). Niestety dopiero od momentu powiadomienia o tym organu rejestrującego i wniesienia odpowiedniego zapisu do rejestru przedsiębiorców spółka może powoływać się na fakt przeprowadzenia likwidacji względem osób trzecich.
Należy pamiętać, iż do zgłoszenia faktu rozpoczęcia likwidacji spółki likwidator lub komisja likwidacyjna będzie potrzebować nie tylko uchwały zgromadzenia wspólników spółki (jedynego wspólnika), a także kompletu dokumentów założycielskich spółki. W sytuacji, powstania na przykład konfliktu z zarządem, który dokumenty te posiada, wspólnik musi zadbać o pozyskanie wymaganych dokumentów we własnym zakresie, co często wiąże się z trudnościami o charakterze formalno-organizacyjnym. W takich sytuacjach zalecamy wcześniej zadbać o uzyskanie wymaganych dokumentów.
Zgłoszenie informacji o rozpoczęciu likwidacji spółki w Rosji – monitor państwowy
Kolejnym krokiem jest zgłoszenie informacji o rozpoczęciu likwidacji spółki do monitoru państwowego (Вестник государственной регистрации). W ramach ogłoszenia są wskazywane informacje o warunkach i terminie zgłoszenia roszczeń przez wierzycieli spółki. Termin do zgłoszenia roszczeń zgodnie art. 63 ust. 1 kodeksu cywilnego Rosji (Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskie (część pierwsza) z dnia 30.11.1994 N 51-FZ) powinien wynosić co najmniej dwa miesiące od chwili umieszczenia ogłoszenia o likwidacji w monitorze. Komisja likwidacyjna w tym czasie zobowiązana jest podejmować kroki w kierunku ustalenia informacji o zadłużeniu spółki oraz powiadomienia wierzycieli o jej likwidacji.
W czasie trwania powyższego okresu komisja likwidacyjna spółki potwierdza salda z kontrahentami spółki oraz organami państwowymi. Podejmuje kroki w kierunku odzyskania wierzytelności spółki. To jest również czas na przeprowadzenie inwentaryzacji aktywów osoby prawnej.
Bilans likwidacyjny spółki w Rosji
Następnym krokiem jest sporządzenie wstępnego bilansu likwidacyjnego (ros. промежуточного ликвидационного баланса), który sporządza się wtedy, gdy już wiadomo o wszystkich roszczeniach wierzycieli spółki. Zatwierdzenie wstępnego bilansu likwidacyjnego odbywa się w drodze podjęcia stosownej uchwały jedynego wspólnika lub zgromadzenia wspólników spółki. Informacja o sporządzeniu wstępnego bilansu likwidacyjnego również powinna zostać zgłoszona w drodze złożenia stosownego wniosku do rejestru przedsiębiorców – EGRUL na mocy art. 20 Ustawy o rejestracji państwowej ( Ustawa Federalna o rejestracji państwowej osób prawnych i osób prowadzących działalność gospodarczą z dnia 08.08.2001 Nr 129-FZ )
Po złożeniu wstępnego bilansu likwidacyjnego komisja likwidacyjna (likwidator) mają czas na rozliczenie się z urzędem skarbowym, z państwowymi funduszami ubezpieczeniowymi, a także z pracownikami spółki, jeżeli takie zobowiązania istnieją. Rozliczenia są przeprowadzane stosownie do określonej w art. 64 kodeksu cywilnego Rosji kolejności, która przewiduje najpierw rozliczenie się z osobami fizycznymi z tytułu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej na życiu i zdrowiu, następnie zaspokojenie roszczeń wynikających ze stosunku pracy, a dalej pozostałych.
Należy pamiętać, iż zalecanym jest spłacenie wszelkich zobowiązań, które spółka nie kwestionuje, jeszcze przed oficjalnym rozpoczęciem likwidacji spółki w Rosji, a nie odkładać tego kroku na czas likwidacji. Odzyskanie należności od urzędów, czy podmiotów prywatnych również zalecamy przeprowadzić przed rozpoczęciem procedury likwidacji, gdyż może to istotnie opóźnić jej przebieg, a ustawowy termin na likwidację spółki w Rosji jest ograniczony i wynosi 1 rok, chyba że zostanie przedłużony na drodze sądowej o kolejne 6 miesięcy.
Finalnym krokiem jest sporządzenie ostatecznego bilansu likwidacyjnego, co również wymaga podjęcia stosownej uchwały zgromadzenia wspólników spółki lub jej jedynego wspólnika. Po sporządzeniu bilansu likwidacyjnego stosownie do art. 58 Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością pozostały po rozliczeniach z wierzycielami majątek spółki komisja likwidacyjna rozdziela pomiędzy wspólnikami spółki wg wskazanej w ustawie kolejności. W pierwszej kolejności wypłacane są wypracowane i niewypłacone zyski, a następnie rozdzielany jest majątek spółki proporcjonalnie do udziałów w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej.
Należy pamiętać. W przypadku, gdy majątek spółki w Rosji jest niewystarczający dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli oraz przy zaistnieniu przesłanek upadłości osoby prawnej komisja likwidacyjna jest zobowiązana do złożenia wniosku do sądu arbitrażowego o wszczęcie procedury upadłości spółki rosyjskiej.
Zakończenie procedury likwidacji spółki w Rosji
Zakończenie procedury likwidacji spółki w Rosji wymaga zgłoszenia tego faktu do rejestru przedsiębiorców i wniesienia odpowiedniego zapisu w rejestrze. Z chwilą wniesienia zapisu w EGRUL o likwidacji spółka w Rosji oficjalnie uważa się za zlikwidowaną.
Irina Pronina
Prawnik rosyjski
