W ostatniej publikacji na blogu, dotyczącej zakończenia działalności gospodarczej w Rosji, zostały przeanalizowane kwestie możliwości „zawieszenia” wskazanej działalności. W niniejszym artykule chciałabym przybliżyć Państwu zasady zbycia udziałów czy akcji w spółce rosyjskiej w świetle ostatnich zmian w przepisach, regulujących tę kwestę.
Sankcje i odpowiedź na sankcje
Przed okresem wprowadzenia przez organy Unii Europejskiej „środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi” wobec Federacji Rosyjskiej i jej organów, osób fizycznych oraz prawnych, czyli sankcji, a zarazem przed wprowadzeniem przez Rosje odpowiedzi na wskazane sankcje procedura sprzedaży udziałów spółki w Rosji nie budziła wątpliwości wśród uczestników obrotu gospodarczego jak również prawników, i była dość standardowa.
Niemniej jednak, w okresie od lutego 2022 do września 2022 w prawie rosyjskim został wprowadzony szereg aktów prawnych: Postanowień rządowych FR oraz Nakazów Prezydenta Rosji, wprowadzających specjalne środki gospodarcze, mające na celu zabezpieczenie finansowej stabilności gospodarki rosyjskiej, czyli tak naprawdę była to odpowiedz Rosji na wprowadzone sankcje.
Rozporządzenie akcjami i innymi papierami wartościowymi
Najbardziej istotnymi z punktu widzenia interesów inwestorów zagranicznych, posiadających aktywa w Rosji, ze wskazanych aktów prawnych zostały: Dekret Prezydenta FR z dnia 01 marca 2022 roku nr 81, Dekret Prezydenta FR 05 marca 2022 roku nr 95 oraz Dekret Prezydenta FR z dnia 08 września 2022 nr 618, gdyż całkowicie zmieniły oni zasady rozporządzania udziałami w kapitałach zakładowych spółek rosyjskich oraz akcjami spółek rosyjskich. Wskazane akty prawne uregulowały również wiele innych istotnych kwestii jak spłata umów pożyczek, zawieranych pomiędzy podmiotami rosyjskimi a kontrahentami zagranicznymi, a także obrót papierami wartościowymi.
W pierwszej kolejności, w marcu 2022 roku, zostało wprowadzone ograniczenie w zakresie obrotu papierami wartościowymi, w tym akcjami spółek rosyjskich, jeśli stroną transakcji jest podmiot z tzw. państwa nieprzyjaznego (państwa, które zastosowały sankcje przeciwko Rosji i jej organów, osób fizycznych i prawnych). Wskazane ograniczenia uzależniały przede wszystkich możliwość rozporządzania papierami wartościowymi od uzyskania zezwolenia specjalnej Komisji Rządowej ds. Inwestycji Zagranicznych FR. Stanowiło to znaczne utrudnienie dla uczestników obrotu gospodarczego, rosyjskich jak również i zagranicznych, jednakże na tamten moment nowe ograniczenia nie dotyczyły udziałów w kapitale zakładowym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji.
Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Kolejnymi, dla wielu małych i średnich zagranicznych firm przełomowymi, stały się ograniczenia wprowadzone w dniu 8 września 2023 na mocy Dekretu Prezydenta FR № 618. Wprowadzono wówczas ograniczenie w zakresie rozporządzania udziałami w kapitałach zakładowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji. Zgodnie z ust. 1 Dekretu Prezydenta FR nr 618, aby dokonać jakiekolwiek transakcji udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji, jeśli choć jedną stroną transakcji jest podmiot z tzw. państwa nieprzyjaznego, należy uzyskać zgodę Komisji Rządowej ds. Inwestycji zagranicznych FR na dokonanie transakcji.
Zgodnie z ust. 1 Dekretu Prezydenta FR nr 618 wszelkie transakcje, które prowadzą do bezpośredniego lub pośredniego ustanowienia, zmiany lub zakończenia:
– praw własności, użytkowania lub rozporządzania udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji (nie dotyczy kredytowych organizacji finansowych i pozostałych organizacji finansowych);
– pozostałych praw, pozwalających na określenie zasad zarządzania rosyjską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub jej działalnością,
wymagają zgody ww. Komisji.
Wskazany akt prawny obejmuje transakcje, które są przeprowadzane pomiędzy:
– rezydentem Rosji a osobą z tzw. państwa nieprzyjaznego, lub
– dwiema osobami z tzw. państwa nieprzyjaznego, lub
– osobą z tzw. państwa nieprzyjaznego, a osobą z tzw. państwa przyjaznego.
Innymi słowy, jeśli w transakcji występuje osoba z tzw. państwa nieprzyjaznego przed jej zawarciem należy uzyskać zgodę Komisji Rządowej ds. Inwestycji Zagranicznych FR.
Procedura uzyskania zgody Komisji
Wskazane powyżej zmiany legislacyjne zapewne były skierowane nie tyle na wprowadzenie dodatkowej kontroli samej procedury rozporządzania udziałami, a co do zasady kontroli w zakresie zmian struktury właścicielskiej spółek i zatrzymanie gwałtownego wyjścia kapitału zagranicznego z rynku rosyjskiego.
Co do samej procedury uzyskania zgody Komisji Rządowej ds. Inwestycji Zagranicznych FR na przeprowadzenie transakcji z udziałami w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rosji, to na chwilę obecną brak jest aktów prawnych, określających szczegółowe zasady oraz terminy wydawania zezwoleń przez Komisję. Z dotychczas uzyskanych przez nas informacji w praktyce zezwolenie można było uzyskać w terminie od około 1 do 3 miesięcy. Jednakże na chwilę obecną lista spółek oczekujących jest bardzo obszerna, a uzyskanie zezwolenia jest utrudnione i wymaga spełnienia wielu kryteriów.
W przedmiotowej sytuacji zachęcamy Państwa do skorzystania z porady prawnej w celu omówienia zasad sprzedaży udziałów Państwa spółki w Rosji, bądź ustalenia innego trybu postępowania w celu zakończenia działalności biznesowej w Rosji.